El éxito de una sociedad no solo trae consigo beneficios económicos, sino también desafíos, especialmente en lo que respecta a la gestión de las relaciones entre socios. La aspiración a crecer y expandirse atrae inevitablemente el interés de nuevos inversores, lo que puede dar lugar a situaciones complejas en el ámbito societario. La adecuada anticipación y gestión de estos escenarios es fundamental para asegurar la estabilidad y el progreso continuo de la empresa.
Las sociedades, particularmente aquellas constituidas bajo la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada, suelen enfrentarse a dilemas cuando el éxito empresarial seduce a inversores que buscan una porción del capital social. Este fenómeno puede generar tensiones entre los socios actuales, más aún cuando se considera la incorporación de nuevos miembros al accionariado.
Para proteger los intereses de los socios preexistentes y facilitar la armonía empresarial, el ordenamiento jurídico ofrece mecanismos como el Derecho de Adquisición Preferente, que permite a los socios adquirir las participaciones de aquel que desee desvincularse, antes de permitir la entrada de un nuevo inversor.
Sin embargo, surgen interrogantes cuando una de estas figuras se opone a la entrada de inversores que podrían potenciar el negocio, o cuando existe una oferta de compra total que se encuentra con la negativa de uno de los miembros.
En estos contextos, la figura del Pacto de Socios adquiere un valor incalculable, especialmente cuando incorpora cláusulas de Derecho de Arrastre (Drag-along). Esta disposición permite establecer condiciones previas entre los socios para la venta de participaciones en escenarios específicos, facilitando así la entrada de nuevos inversores o la venta total de la compañía bajo términos acordados. Es decir, podría incluirse una regla por la que al alcanzarse un determinado valor compañía, o de recibirse una oferta por una mayoría de participaciones sociales, se pudiera obligar al resto de socios a transmitir sus títulos por el mismo precio ofertado. Esto supondría que si un inversor quiere un 51%, 70 o 100% de una compañía, ningún socio minoritario bloqueará el negocio, respetando que perciba el mismo precio/participación que los socios promotores de la venta.
Del mismo modo, el Derecho de Acompañamiento (Tag-along) representa otra herramienta esencial para gestionar las relaciones entre socios en procesos de venta parcial a terceros, permitiendo a los socios no vendedores participar en la operación en condiciones equiparables.
En resumen, el éxito empresarial, si bien es un objetivo anhelado por muchas sociedades, puede convertirse en un terreno fértil para conflictos societarios si no se gestiona adecuadamente. La prevención a través de la elaboración de un Pacto de Socios detallado y el recurso a mecanismos como el Derecho de Arrastre y el Derecho de Acompañamiento son esenciales para salvaguardar la cohesión empresarial y asegurar una trayectoria de crecimiento sostenible.
Se recomienda la consulta con asesores legales especializados que puedan orientar en la confección de estos instrumentos legales, tanto en la etapa de constitución de la sociedad como en momentos de expansión, para prevenir potenciales disputas y proteger el éxito conseguido.
Este enfoque proactivo en la gestión de relaciones societarias no solo previene conflictos, sino que también pavimenta el camino hacia una estrategia empresarial resiliente y adaptable, capaz de enfrentar los retos que implica el éxito en el competitivo mundo de los negocios. Si es tu caso, en Talento Abogados podemos ayudarte.
Un artículo de Blog Talento Abogados.
