Cómo abordar y resolver conflictos entre socios

Es bastante común que, después de embarcarse en un negocio con amigos, familiares o ex compañeros de trabajo, surjan discrepancias, incumplimientos de expectativas y desacuerdos sobre las funciones y obligaciones de cada socio en la empresa. También puede ocurrir que la sociedad incurra en pérdidas, se produzca un proceso de divorcio entre socios y sus participaciones sean asignadas por un tribunal al cónyuge, entre otras complicaciones. Ante estas diversas situaciones que pueden surgir al compartir un negocio con un socio, ya sea a través de una sociedad o una unión de intereses como empresarios individuales (autónomos), surge la pregunta inevitable: ¿cómo resolver los conflictos entre socios? ¿Cómo garantizar el cumplimiento de las funciones acordadas por un socio incumplidor? ¿Quién asume la responsabilidad de las deudas debidas a la falta de diligencia de un socio? En resumen, ¿cómo abandonar el negocio si es necesario? En este artículo, abordaremos este problema recurrente en la mayoría de las empresas en nuestro país.

Anticipación

En primer lugar, a pesar de los consejos bien intencionados de terceros, la creación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) es el vehículo más utilizado para reunir intereses y compartir ganancias y pérdidas entre varios socios. Esto permite que una mala inversión no afecte a todo su patrimonio presente y futuro, ya que solo arriesgarán la cantidad invertida en la sociedad. Este principio básico de limitación de responsabilidad es la razón por la que el 97% de las nuevas empresas optan por esta forma de sociedad.

Sin embargo, la mera creación de una SL con estatutos estándar ofrecidos por una notaría no garantiza una solución ágil a los conflictos entre socios. Esto es especialmente cierto cuando hay solo dos socios que comparten el capital social al 50% y cualquier conflicto puede desencadenar un bloqueo en la toma de decisiones. Para abordar estos desafíos, el Pacto de Socios se convierte en una herramienta esencial. Este acuerdo privado entre los socios establece las bases para resolver los principales conflictos que pueden surgir, incluyendo funciones, remuneración, salidas voluntarias, incumplimientos de obligaciones, distribución de beneficios y más. La mayoría de estos términos se incorporarán, en la medida que lo permita la ley de Sociedades de Capital y el registro correspondiente, en los estatutos sociales para que también obliguen a la sociedad.

Cuando ya tienes un negocio y no tienes un pacto de socios

La creación de un Pacto de Socios no está necesariamente vinculada al inicio del negocio y puede llevarse a cabo antes o después de su inicio. Es esencial que la mayoría o la totalidad de los socios suscriban este pacto. La forma en que se constituya la sociedad puede facilitar que todos los socios asuman sus derechos y obligaciones de acuerdo con el Pacto de Socios.

Si ya tienes un negocio pero no has establecido una sociedad o un Pacto de Socios, aún puedes regular la colaboración, aunque no disfrutarás de las ventajas que ofrece una SL, como el impuesto de sociedades al 25%, la responsabilidad limitada y la contabilidad unificada. Además, podrías aportar el negocio a una sociedad en una etapa posterior sin incurrir en costos fiscales, siempre que se cumplan los requisitos para acogerse al Régimen Especial de Aportación de Rama de Actividad.

Cuando el Conflicto entre Socios ya ha surgido

Si te encuentras en medio de un conflicto entre socios, la estrategia a seguir dependerá de la estructura de tu negocio y del vínculo entre los socios:

  1. Si operas bajo una sociedad, deberás seguir lo establecido en los estatutos sociales y, en caso de ausencia de regulación, lo que establece la Ley de Sociedades de Capital. Si existe una mayoría de socios que desea abandonar el negocio y no se especifica otra mayoría en los estatutos, podréis establecer un proceso para disolver la sociedad con el acuerdo del 51% de los socios, siempre y cuando no haya deudas con terceros. En caso de insolvencia, se puede iniciar un proceso de concurso de acreedores. Además, si el administrador de la sociedad no ha sido diligente en su gestión o ha cometido irregularidades, los socios pueden presentar una reclamación contra él.
  2. En el caso de sociedades con dos socios que comparten el 50% de la empresa, se deben tomar medidas para abordar el bloqueo de decisiones y, si no es posible llegar a un acuerdo entre los socios, se puede buscar la disolución judicial de la empresa.

Si no operas bajo una sociedad, será esencial contar con registros por escrito de acuerdos y comunicaciones para respaldar tu posición en un conflicto.

En cualquier caso, si te enfrentas a un conflicto entre socios, es recomendable que consultes a un asesor legal con experiencia para determinar si puedes reclamar acciones legales relacionadas con los actos realizados. El Código Civil no exige que los acuerdos se formalicen por escrito, a menos que exista una regulación específica.

Consideraciones sobre la responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada

En una sociedad de responsabilidad limitada, la gestión y el cumplimiento de las normativas recaen en los administradores de la sociedad y no en los socios. Los socios no gestores tienen el derecho de supervisar las acciones de los administradores en la Junta General de Socios (JG), que debe reunirse obligatoriamente en los primeros seis meses del ejercicio económico de la sociedad. Además, los socios que posean al menos el 5% del capital social pueden requerir la convocatoria forzosa de la JG con un orden del día específico en cualquier momento.

Si los administradores no cumplen con este requerimiento, los socios pueden acudir directamente al Registro Mercantil para forzar la convocatoria de la Junta. Además, hasta tres meses después del cierre del ejercicio, los socios que posean al menos el 5% del capital social pueden solicitar el nombramiento de un auditor externo para verificar las cuentas del ejercicio anterior y detectar posibles irregularidades.

Conclusión

Es importante recordar que si eres administrador de la sociedad, tendrás la responsabilidad de estar al tanto de las operaciones de la empresa y cumplir con tus deberes. La ley asume que debes estar informado sobre la gestión y el cumplimiento de tus obligaciones como administrador.

En resumen, abordar y resolver conflictos entre socios en un negocio es esencial para mantener la armonía y el funcionamiento eficiente de la empresa. Ya sea que estés planificando crear una sociedad o enfrentando desafíos en una sociedad existente, contar con un pacto de socios sólido y acuerdos por escrito es fundamental. Si los conflictos ya han surgido, es importante comprender las opciones legales disponibles y buscar el asesoramiento de un abogado experimentado en derecho empresarial para garantizar que tus derechos estén protegidos.

Esperamos que este artículo te haya proporcionado información útil para enfrentar y resolver conflictos entre socios en tu negocio. Si tienes más preguntas o necesitas asesoramiento legal específico, no dudes en ponerte en contacto con nosotros.